Cold mailing i telefony B2B po zmianie prawa (PKE): co wolno, a czego nie
Od 10.11.2024 art. 398 PKE wymaga zgody na marketing e-mailem i telefonem, także wobec firm. Co wolno, jak zbierać zgody, jakie kary grożą.

Na tej stronie
- Co się zmieniło 10 listopada 2024 r.
- Co wolno, a czego nie: tabela dla działu sprzedaży
- Czy można poprosić o zgodę w pierwszej wiadomości?
- Jak legalnie zbierać zgody na kontakt
- Jakie kary grożą
- Pięć mitów o cold mailingu B2B
- Co zamiast cold mailingu
- Nasze stanowisko
- Lista kontrolna dla zespołu sprzedaży
- Chcesz leadów, przy których nie musisz martwić się o zgody?
Krótko: od 10 listopada 2024 r. w Polsce nie wolno wysyłać firmom ofert e-mailem ani dzwonić do nich z ofertą bez ich wcześniejszej zgody. Tak stanowi art. 398 ustawy Prawo komunikacji elektronicznej (PKE), który obejmuje e-mail, telefon i SMS i nie robi wyjątku dla relacji B2B. Wolno odpowiadać na zapytania i kontaktować się z osobami, które same zostawiły dane i zgodziły się na kontakt. Za naruszenie grożą kary od Prezesa UKE, a przy konsumentach także od Prezesa UOKiK.
To nie jest porada prawna. Ten tekst porządkuje publiczne omówienia przepisów i stanowiska urzędów na październik 2026 r. Przed kampanią, która zakłada kontakt z osobami, które się do Ciebie nie zgłosiły, skonsultuj się z prawnikiem.
Co się zmieniło 10 listopada 2024 r.
Przed wejściem w życie PKE zasady były rozrzucone w dwóch ustawach: art. 10 ustawy o świadczeniu usług drogą elektroniczną (informacja handlowa e-mailem) i art. 172 Prawa telekomunikacyjnego (marketing bezpośredni przez telefon i automatyczne systemy). Ustawa z 12 lipca 2024 r. Prawo komunikacji elektronicznej zastąpiła je jednym przepisem.
Art. 398 PKE zakazuje używania telekomunikacyjnych urządzeń końcowych i automatycznych systemów wywołujących do marketingu bezpośredniego, chyba że abonent lub użytkownik końcowy wcześniej wyraził na to zgodę. Zgoda ma spełniać standard RODO: dobrowolna, konkretna, świadoma i jednoznaczna.
Dla firm B2B najważniejsze są trzy wnioski z omówień kancelarii i serwisów prawniczych:
- Przepis chroni także firmy. Użytkownikiem końcowym jest każdy, kto korzysta z usług komunikacji elektronicznej, w tym przedsiębiorca i jego pracownik.
- Kanał nie ma znaczenia. E-mail, telefon, SMS: zasady są wspólne.
- Publiczny adres to nie zgoda. Adres na stronie firmy, w KRS, CEIDG czy w katalogu branżowym nie oznacza zgody na oferty.
Co wolno, a czego nie: tabela dla działu sprzedaży
| Sytuacja | Ocena | Komentarz |
|---|---|---|
| Wysyłka oferty e-mailem do firmy, która nie wyraziła zgody | Niedozwolone | Klasyczny cold mailing. Także gdy adres jest publiczny |
| Telefon z ofertą, „badaniem potrzeb” albo zaproszeniem na prezentację | Niedozwolone bez zgody | Cel to zainteresowanie ofertą, więc to marketing bezpośredni |
| Wysyłka do kupionej bazy kontaktów | Niedozwolone | Zakup bazy nie dowodzi, że osoby z bazy wyraziły zgodę Ci |
| Odpowiedź na zapytanie ofertowe, które klient do Ciebie wysłał | Dozwolone | Kontakt zainicjował klient, odpowiadasz na jego prośbę |
| Kontakt z osobą, która zostawiła dane w formularzu i zaznaczyła zgodę na kontakt e-mailem lub telefonicznie | Dozwolone | W zakresie wyrażonej zgody, z możliwością łatwego wycofania |
| Kontakt po rozmowie na targach, gdy rozmówca poprosił o ofertę | Raczej dozwolone | Dobrze mieć ślad zgody: notatkę, skan wizytówki z adnotacją, formularz |
| Prośba o zgodę wysłana jako pierwszy e-mail | Sporne | Patrz niżej: UOKiK i UKE mają różne stanowiska |
| E-mail na ogólny adres typu biuro@ | Sporne | Część omówień dopuszcza, ale przepis nie zawiera takiego wyjątku |
| Wiadomość z ofertą na LinkedIn | Sporne | Ostrożne podejście traktuje ją jak e-mail |
Czy można poprosić o zgodę w pierwszej wiadomości?
To najczęstsze pytanie i jednocześnie punkt, w którym urzędy się nie zgadzają.
Prezes UOKiK stoi na stanowisku, że marketing bezpośredni to każda komunikacja, która ma wzbudzić zainteresowanie ofertą, a indywidualizacja odbiorcy następuje już w momencie wyboru konkretnego numeru lub adresu. W tym ujęciu nawet wiadomość „czy możemy przesłać ofertę?” jest marketingiem i wymaga wcześniejszej zgody. Serwis prawo.pl, opisując to stanowisko, przywołuje decyzje UOKiK z lat 2019–2024.
Prezes UKE dopuszczał co do zasady pytanie o zgodę na początku kontaktu. W tym samym kierunku poszedł wyrok Sądu Rejonowego dla Warszawy-Pragi z 4 stycznia 2019 r., wydany jeszcze na gruncie poprzednich przepisów, który UOKiK uważa za błędny.
Praktyczny wniosek: nie ma dziś bezpiecznej metody, żeby napisać lub zadzwonić do nieznajomej osoby wyłącznie po zgodę. Omówienia prawnicze zalecają zbieranie zgód przy okazji kontaktów, które zainicjował odbiorca: rejestracji, zapytania, zapisu na webinar, rozmowy na targach.
Jak legalnie zbierać zgody na kontakt
- Osobne zgody dla kanałów. Oddzielny checkbox dla e-maila i dla telefonu. Nie zaznaczaj ich domyślnie.
- Jasna treść. Kto będzie się kontaktował, jakim kanałem i w jakim celu. Bez ukrywania zgody w regulaminie.
- Dokumentacja. Zapisuj datę, źródło, treść zgody i dane osoby. Według RODO to Ty musisz wykazać, że zgodę uzyskałeś.
- Łatwe wycofanie. Wycofanie zgody ma być tak proste jak jej wyrażenie i działać od razu we wszystkich kanałach.
- Przegląd starych zgód. Zgody zebrane przed 10 listopada 2024 r. mogą nadal działać, jeśli spełniają standard RODO i PKE. Warto je przejrzeć.
- Informacja o przetwarzaniu danych. Zgoda na kontakt to jedno, obowiązki informacyjne z RODO to drugie. Firmowy adres imienny (jan.kowalski@firma.pl) jest daną osobową.
Formularz kontaktowy na stronie to najprostsze miejsce, żeby robić to dobrze. Jeśli projektujesz nowy, zobacz, jak budujemy strony docelowe z formularzem kwalifikującym i osobnymi zgodami.
Jakie kary grożą
| Kto | Za co | Wysokość |
|---|---|---|
| Prezes UKE | Naruszenie obowiązków z PKE, w tym brak zgody na marketing bezpośredni | Kara pieniężna do 3% przychodu z poprzedniego roku kalendarzowego (według omówień alternatywnie do 1 mln zł, gdy to kwota wyższa) |
| Sąd (wykroczenie) | Przesyłanie informacji handlowej bez zgody | Grzywna |
| Prezes UOKiK | Praktyka naruszająca zbiorowe interesy konsumentów, gdy odbiorcami są konsumenci | Do 10% obrotu z poprzedniego roku |
| Prezes UODO | Naruszenie RODO, np. przetwarzanie danych bez podstawy | Kary z RODO, do 20 mln euro lub 4% światowego obrotu |
Przykład z praktyki: w lipcu 2026 r. UOKiK nałożył łącznie około 408,7 tys. zł kar na firmę i członka jej zarządu za telemarketing do konsumentów bez zgody. Urząd wskazał, że zakup bazy numerów nie był dowodem zgody (opis decyzji w serwisie interaktywnie.com). Ta sprawa dotyczyła konsumentów, ale argument o kupionej bazie przenosi się wprost na B2B.
Poza karami jest jeszcze koszt, którego nie widać w decyzjach: domena oznaczana jako spam, dostarczalność, która spada także dla zwykłej korespondencji z klientami, i reputacja firmy, która „dzwoni bez pytania”.
Pięć mitów o cold mailingu B2B
- „Do firm wolno, zakaz dotyczy tylko konsumentów.” Nie. Art. 398 PKE chroni abonentów i użytkowników końcowych, a to także przedsiębiorcy.
- „Jeśli e-mail jest na stronie, to firma chce ofert.” Publikacja adresu służy kontaktowi z klientami, a nie zgodzie na informacje handlowe.
- „Wystarczy link do wypisania się w stopce.” Możliwość rezygnacji nie zastępuje zgody wyrażonej przed pierwszą wiadomością.
- „Kupiona baza ma zgody.” Zgoda jest udzielana konkretnemu podmiotowi na konkretny kanał. Zgoda wyrażona sprzedawcy bazy nie przechodzi automatycznie na Ciebie, a w opisanej wyżej sprawie UOKiK nie uznał zakupu bazy za dowód zgody.
- „To tylko jeden e-mail z pytaniem.” Według stanowiska Prezesa UOKiK nawet pojedyncza wiadomość, której celem jest przedstawienie oferty, może być marketingiem bezpośrednim.
Co zamiast cold mailingu
Skoro zimny kontakt bez zgody odpada, zostają kanały, w których klient zgłasza się sam:
- Wyszukiwarka i reklamy na frazy zakupowe. Firma szuka dostawcy i trafia na Twoją stronę.
- Platformy z zapytaniami ofertowymi i przetargi. Gotowa potrzeba, na którą odpowiadasz. Więcej na stronie o zapytaniach ofertowych.
- Targi, webinary, treści eksperckie. Rozmowa albo zapis, przy którym zbierasz zgodę.
- Polecenia. Klient przekazuje Twój kontakt dalej albo przedstawia Cię osobiście.
Pełne porównanie dziewięciu metod znajdziesz w tekście Jak pozyskać klientów B2B bez zimnych telefonów, a podstawy w tekście Generowanie leadów: co to jest.
Nasze stanowisko
Pracujemy wyłącznie na leadach przychodzących: od firm, które same zgłosiły potrzebę i zgodziły się na kontakt. Nie wysyłamy zimnych e-maili, nie dzwonimy do baz i nie sprzedajemy list kontaktów. Nie tylko dlatego, że prawo jest restrykcyjne, ale też dlatego, że zapytanie od firmy z potrzebą zamienia się w umowę dużo częściej niż odpowiedź na niezamówioną ofertę.
Lista kontrolna dla zespołu sprzedaży
- Nie wysyłasz ofert e-mailem ani nie dzwonisz z ofertą do osób bez udokumentowanej zgody.
- Nie używasz kupionych baz kontaktów do marketingu.
- Formularze mają osobne, niezaznaczone domyślnie zgody na e-mail i telefon.
- Prowadzisz rejestr zgód i wycofań.
- Przed każdą kampanią outbound masz opinię prawnika.
To nie jest porada prawna. Przepisy i praktyka urzędów mogą się zmieniać, a ocena zależy od konkretnych okoliczności.
Chcesz leadów, przy których nie musisz martwić się o zgody?
Budujemy dla firm B2B kanały zapytań przychodzących: wyszukiwarka, reklamy, strony docelowe i kwalifikacja zgłoszeń, ze zgodami zebranymi od początku. Zobacz, jak działa nasze generowanie leadów B2B, i umów bezpłatną rozmowę o legalnych źródłach klientów w Twojej branży.
FAQ
Pytania, które zadają sprzedawcy
Czy cold mailing do firm jest legalny w Polsce?
Od 10 listopada 2024 r. art. 398 Prawa komunikacji elektronicznej zakazuje marketingu bezpośredniego przez e-mail, telefon i SMS bez wcześniejszej zgody odbiorcy. Przepis nie wyłącza firm, więc zimny e-mail z ofertą do firmy bez zgody jest niezgodny z prawem. To nie jest porada prawna.
Czy mogę napisać do firmy z prośbą o zgodę na wysłanie oferty?
To sporne. Prezes UOKiK uważa, że już taka prośba jest marketingiem i wymaga wcześniejszej zgody. Prezes UKE dopuszczał co do zasady pytanie o zgodę. Bezpieczniej zbierać zgody przy okazji kontaktu, który zainicjował odbiorca.
Czy publiczny adres e-mail firmy oznacza zgodę na kontakt?
Nie. Adres opublikowany na stronie, w KRS albo CEIDG nie jest zgodą na otrzymywanie informacji handlowych.
Jakie kary grożą za wysyłkę bez zgody?
Prezes UKE może nałożyć karę pieniężną do 3% przychodu z poprzedniego roku. Wysyłka bez zgody jest też wykroczeniem. Gdy odbiorcami są konsumenci, Prezes UOKiK może nałożyć karę do 10% obrotu, a za naruszenia RODO odpowiada się przed UODO.
Czy mogę zadzwonić do firmy, żeby zbadać jej potrzeby?
Według omówień prawniczych telefon, którego celem jest zainteresowanie ofertą, także „badanie potrzeb” czy zaproszenie na prezentację, jest marketingiem bezpośrednim i wymaga wcześniejszej zgody.


